El BBVA anuncia una opa hostil por el Sabadell y descarta mejorar la oferta rechazada por su rival

Tambores de guerra en la banca: primera opa hostil en el sector desde 1987. Y como entonces, de futuro incierto. El BBVA ha anunciado a primera hora de este jueves su intención de lanzar una oferta pública de adquisición por el Sabadell, tres días después de que el consejo de administración de la entidad catalana rechazase la operación amistosa ofrecida por su rival y apostase por seguir en solitario, al considerar que la propuesta "infravalora significativamente" su entidad. Pese a ello, el segundo banco español ha decidido tratar de convencer a los accionistas del cuarto con una oferta que no mejora las condiciones económicas rechazadas por los administradores (prima del 30% y valoración del Sabadell en 12.284 millones de euros, según la cotización previa al anuncio de la semana pasada, pero 14,4% y 10.812 millones con el último cierre).

Su presidente, Carlos Torres Vila, ha ratificado que "no hay espacio" para mejorarla. Por su parte, la cúpula del Sabadell no ha tardado en demostrar que piensa defenderse. A última hora del día, ha acusado al BBVA ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) de "vulnerar" la ley de opas. Dicha norma establece que el banco debe abstenerse de "difundir o publicar por cualquier medio cualquier dato o información que no conste en el anuncio previo de la oferta". Y según el Sabadell, su rival lo ha incumplido en la documentación y el contenido del encuentro público que ha mantenido por la mañana con analistas para explicar la operación.

La operación ha provocado un rechazo de autoridades y partidos políticos de todo signo sin precedentes en el sector bancario. El más relevante es el del Gobierno: el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, ha advertido de que el Ejecutivo tiene la "última palabra" sobre la operación. Es cierto, pero con matices. El BBVA ha condicionado la oferta a alcanzar al menos el apoyo del 50,01% del capital del Sabadell. De lograrlo, ejercitará su derecho a exigir la venta forzosa de las restantes acciones, para realizar posteriormente una fusión por absorción. Es esa fusión (no la opa en sí) la que puede vetar Economía. De hacerlo el ministerio, dejaría al BBVA en una situación complicada, con una participación mayoritaria en un banco filial en el que no podría ejecutar todas las sinergias (850 millones al año) que dan sentido económico a la compra (retorno de la inversión del 20% en 2026).

Siempre cabe la posibilidad, si el Ejecutivo le anticipa claramente su intención de ejercer el veto en su momento, de que el BBVA desista de la opa. Pero en cualquier caso, Torres Vila ha evitado este jueves valorar cualquier escenario alternativo y ha reiterado una y otra vez que confía "plenamente en que el Gobierno (al que avisó de la opa) acabará apreciando la operación". También se ha mostrado comprensivo con la preocupación en Catalunya (donde Sabadell tiene la sede operativa) y Alicante (sede social), pero igualmente se ha mostrado confiado en despejarlas. El nuevo banco, ha argumentado, podría dar más crédito (5.000 millones más al año), pagar más impuestos, y "reforzaría" su apuesta por estas regiones. Pero al tiempo, ha instado a "pensar en clave europea y menos en clave nacional y regional", ya que Europa necesita "empresas de mayor dimensión" dados los retos geopolíticos a los que se enfrenta.

BCE y CNMC

Las otras autorizaciones que debe recabar el BBVA parecen más factibles. Una es la de su junta de accionistas para emitir las nuevas acciones que se canjearían por las del Sabadell. Otra es la del Banco Central Europeo (BCE), previo informe del Banco de España. El supervisor europeo vela por la estabilidad financiera y está a favor de que los bancos europeos ganen dimensión, con lo que dada la elevada solvencia de los dos bancos es poco probable que ponga pegas. Torres Vila, de hecho, ha desvelado que ya han mantenido contactos y ha asegurado que para el BCE "no hay ningún obstáculo; desde su punto de vista, incluso una visión favorable a que haya consolidación". El BBVA, asimismo, está analizando y no excluye tener que pedir también luz verde a la Comisión Europea. 

La otra autorización clave es la de las autoridades de competencia en el Reino Unido (por TSB, la pequeña filial británica del Sabadell, que el BBVA no ha desvelado si mantendría o vendería) y, principalmente, de España. La Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) ya aprobó la absorción de Bankia por CaixaBank en 2021 que dio lugar a una entidad más grande que la unión BBVA-Sabadell, con algunos compromisos por parte de la nueva entidad para evitar los efectos indeseados en ciertos territorios y segmentos de negocio. Torres Vila ha dado por supuesto que así sucedería de nuevo: "Visto los precedentes, visto que seríamos el segundo jugador con otro más grande en casi todas las regiones, segmentos y negocios, también el tipo de competencia que hay (por los bancos digitales), creo que los efectos potenciales son moderados".

Contraopas y opas defensivas

Otra duda es qué harán los accionistas del Sabadell. El banco catalán tiene un accionariado muy atomizado, con un 52% de inversores institucionales (grandes fondos, principalmente) y un 48% de inversores minoristas (de los que un 75% son también clientes de la entidad). El banco cuenta con 205.510 accionistas, pero la clave es lo que pudieran decidir los 24 que controlan el 46,62% de los títulos, básicamente los grandes inversores profesionales, y los 136 que poseen el 10,2% restante. Torres Vila, en este sentido, ha asegurado que algunos de estos grandes accionistas ya le han transmitido que son favorables a la opa.

Eso sí, como ha admitido el banquero, siempre cabe la posibilidad de que otro banco presente una contraoferta por el Sabadell (ha insistido en que el BBVA no mejoraría la suya) o que el Sabadell trate de fusionarse con otro banco más pequeño como movimiento defensivo (en el pasado reciente le ha interesado Unicaja). Si la operación fracasa, ha añadido, no dimitiría de su cargo pese al coste reputacional: "Para nada creo que debería plantearme ese escenario".

Mismas condiciones

Como ya desveló la semana pasada, la oferta pasa por realizar un canje de una acción del BBVA por cada 4,83 acciones de Sabadell, lo que supone una prima del 30% sobre los precios de cierre de las dos entidades del pasado lunes 29 de abril (día previo a que se anunciara la oferta) y del 50% sobre la media ponderada de los últimos tres meses. Sin embargo, la evolución de los títulos desde entonces la ha reducido significativamente. La presentación de la oferta ha provocado que las acciones del Sabadell hayan subido este jueves un 3,17% (a los 1,857 euros), mientras las del BBVA se han desplomado un 6,71% (9,6 euros), con lo que la prima se queda hoy por hoy en el 14,4%. La suma de los dos bancos vale ahora 7.881 millones menos que antes de que se anunciase la oferta.

Torres Vila ha achacado la evolución de la acción a movimientos especulativos de corto plazo y se ha mostrado confiado en que su cotización suba en los próximos meses, lo que volvería a elevar la prima. El BBVA, así, se ha esforzado de nuevo por convencer a sus accionistas de que la absorción del Sabadell es buena para ellos. Así, ha insistido en que el beneficio por acción aumentará desde el primer año tras la fusión hasta alcanzar una mejora del 3,5% cuando se alcancen las sinergias previstas. Estima que ascenderán a 750 millones mediante la reducción de gastos (que ha asegurado que sería más en costes fijos que de personal, aunque habría también cierre de oficinas y reducción "sin medidas traumáticas" de plantilla) y otros 100 millones por la reducción del coste de financiación mayorista. Es menos que en otras fusiones anteriores, pero los dos bancos han realizado EREs en los últimos años.

Seis a ocho meses

Para lograr las sinergias, tendrá que invertir 1.450 millones y su capital se reducirá en 0,3 puntos porcentuales, aunque será más si el Gobierno veta la fusión. El precio ofertado es hoy por hoy inferior al valor en libros del Sabadell (1,98 euros frente a 2,27 euros por acción), con lo que se generaría un fondo de comercio negativo para financiar estos recortes. El BBVA también calcula que el valor en libros tangible por acción aumentaría en torno al 1% en la fecha de la fusión. La cifras, eso sí, solo tienen en cuenta parte del coste de romper alguno de los acuerdos con otras empresas del Sabadell (en seguros, custodia, pagos y gestión de activos), si bien el banco ha asegurado que el impacto total no será grande.

El BBVA prevé presentar el folleto con las condiciones de la operación y la petición de la autorización para lanzarla a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en unas dos semanas. El cierre de la transacción, calcula el banco de origen vasco, se llevaría a cabo en un periodo de "entre seis y ocho meses". Además, el BBVA prevé que la integración tecnológica entre ambas entidades se llevaría a cabo en entre 12 y 18 meses. Torres Vila ha asegurado que la operación sigue teniendo un "carácter amistoso", pero no ha confirmado si mantendrá su oferta de tres puestos en el consejo del BBVA y una vicepresidencia para los actuales administradores del Sabadell.