La CNMC valora alargar el análisis de la fusión BBVA-Sabadell y permitir al Gobierno pronunciarse

La Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) tiene previsto tomar este miércoles su primera decisión sobre la absorción del Sabadell que pretende llevar a cabo el BBVA mediante la opa hostil que lanzó la pasada primavera a la entidad catalana, según adelantó 'El Correo' y ha confirmado este diario. Oficialmente, la sala de competencia del consejo del organismo tiene tres posibilidades: prolongar el actual análisis de la operación en la llamada fase uno, aprobarla con compromisos por parte del BBVA, o llevarla a la conocida como fase dos de análisis, prevista para operaciones más complejas. Fuentes al tanto del proceso, sin embargo, sostienen que esta última es la opción que tiene más posibilidades de salir adelante, salvo sorpresa. 

De ser finalmente así, el proceso se alargará notablemente en el tiempo, según algunas estimaciones hasta el segundo trimestre de 2025 como poco, lo que aumenta de forma considerable la incertidumbre en torno a la operación. Además, se abriría la puerta a que el Gobierno -que se opone a la integración- le pueda imponer condiciones adicionales a las que eventualmente fijase la CNMC al concluir la fase dos de análisis, algo que no puede hacer si Competencia la aprueba en fase uno. La Ley de Defensa de la Competencia de 2007 así se lo permite al Ejecutivo por "razones de interés general distintas de la defensa de la competencia". 

Se trataría, por tanto, del escenario ideal por la cúpula del Sabadell -que rechaza la fusión- y temido por la del BBVA. El banco de origen vasco, así, viene afirmando desde hace seis meses que confía en que la CNMC apruebe la operación en fase uno y con compromisos asumibles por su parte para evitar efectos indeseados sobre la competencia en ciertos territorios y segmentos de negocio, como en el precedente de CaixaBank-Bankia. Pero el Sabadell insistía en que había motivos para que fuese a fase dos y reiteraba que ello podría provocar que la operación descarrilase, como es su deseo.

Pronunciamiento clave

El pronunciamiento de la CNMC es, efectivamente, clave en el éxito o fracaso de la operación. Sea en la fase de análisis que sea, los previsibles requisitos que puedan fijar la CNMC o el Gobierno podrían desincentivar económicamente al BBVA a seguir adelante o a los propietarios del Sabadell a venderle sus acciones. Además, la ley de opas permite al banco de origen vasco desistir si, antes de que acabe el plazo en que los accionistas del Sabadell pueden aceptar la oferta, la CNMC no se ha pronunciado o condiciona la concentración al cumplimiento de algunos requisitos. 

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha dejado entrever que, aunque no tenga la obligación de hacerlo, podría esperar a que la CNMC se pronunciase en fase uno antes de aprobar la opa y dar inicio al periodo de aceptación para los accionistas. Hay más dudas de que lo vaya a hacer si pasa a la segunda fase.

"Se produce un conflicto entre dos objetivos legítimos de política pública. Por un lado, el derecho de los accionistas del Sabadell de recibir cuanto antes la oferta para decidir sobre ella (...) El otro elemento es que si las condiciones de competencia que se imponen son muy onerosas y cambian mucho el resultante del grupo conjunto posible, la visión y la información que tienen los accionistas para formarse un juicio podría ser muy distinta", expuso su presidente, Rodrigo Buenaventura, hace unas semanas. 

Opciones abiertas

Previamente, la presidenta de la CNMC, Cani Fernández, ya había defendido que sus inspectores están actuando "con absoluta independencia y basándose en los criterios técnicos de metodologías ya establecidas". Dicha metodología consiste en el análisis código postal a código postal de todos los productos y servicios de las entidades. Fue creada para analizar la fusión CaixaBank-Bankia, ya que antes el análisis se hacía a nivel del mercado nacional. Por ese cambio de ámbito recibió algunas críticas en su día, pero el hecho de haber sido diseñado en 2020 para una operación avalada por el Gobierno escuda ahora a la CNMC de posibles suspicacias al aplicarlo en la opa hostil. Está por ver, en cualquier caso, si el consejo sigue el criterio de los técnicos como suele ser habitual o lo varía en este caso.

La fusión CaixaBank-Bankia fue notificada en noviembre de 2020 a la CNMC, que la aprobó cuatro meses después en primera fase supeditada al cumplimiento de los compromisos propuestos por CaixaBank. Aquella operación afectaba al mercado de servicios bancarios (banca minorista, corporativa, de inversión y 'factoring'), a los mercados de emisión de tarjetas, terminales de punto de venta (TPV) y cajeros, y a los de seguros y planes y fondos de pensiones. El análisis del organismo determinó que la operación solo suponía una amenaza para la competencia en determinados ámbitos del mercado de banca minorista (créditos, depósitos y servicio de cajeros y sucursales) en 86 códigos postales donde se produciría un monopolio o duopolio.