La CNMC ultima una decisión clave para el desenlace de la opa del BBVA sobre el Sabadell

Salvo sorpresa, la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) tiene previsto tomar este martes, o como muy tarde el miércoles, su primera decisión sobre la absorción del Sabadell que pretende llevar a cabo el BBVA. El pronunciamiento se dará a conocer, en principio, mediante un comunicado al cierre del mercado bursátil. Oficialmente, la sala de competencia del consejo del organismo tiene tres posibilidades: autorizar la concentración, aprobarla subordinada al cumplimiento de determinados compromisos por parte del BBVA, o llevarla a la conocida como fase dos de análisis, prevista para operaciones más complejas. Fuentes al tanto del proceso, sin embargo, sostienen que esta última es la opción que tiene más posibilidades de salir adelante.

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La sala de competencia, así, se reúne este martes para analizar el informe y la propuesta de resolución que le presentarán los técnicos del organismo. Según algunas fuentes, la Dirección de Competencia no cree que la operación suponga un problema notable para el buen funcionamiento del mercado bancario y es más partidaria de que fuera aprobada con algunos compromisos por parte del BBVA, como se hizo hace tres años con la fusión entre CaixaBank y Bankia. Sin embargo, parece que la sala de competencia -formada por la presidenta del organismo, Cani Fernández, y los consejeros María Jesús Martín, Bernardo Lorenzo y Xabier Ormaetxea- se inclina por prolongar el análisis.

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De ser finalmente así, el proceso se alargará notablemente en el tiempo, según algunas estimaciones hasta el segundo trimestre de 2025 como poco, lo que aumenta de forma considerable la incertidumbre en torno a la operación. Además, se abriría la puerta a que el Gobierno -que se opone a la integración- le pueda imponer condiciones adicionales a las que eventualmente fijase la CNMC al concluir la fase dos de análisis, algo que no puede hacer si Competencia la aprueba en fase uno o la autoriza sin compromisos. La Ley de Defensa de la Competencia de 2007 así se lo permite al Ejecutivo por "razones de interés general distintas de la defensa de la competencia". 

Mejor para el Sabadell

Se trataría, por tanto, del escenario ideal por la cúpula del Sabadell -que rechaza la fusión- y temido por la del BBVA. El banco de origen vasco, así, viene afirmando desde hace seis meses que confía en que la CNMC apruebe la operación en fase uno y con compromisos asumibles por su parte para evitar efectos indeseados sobre la competencia en ciertos territorios y segmentos de negocio, como en el precedente de CaixaBank-Bankia. Pero el Sabadell insistía en que había motivos para que fuese a fase dos y reiteraba que ello podría provocar que la operación descarrilase, como es su deseo.

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El pronunciamiento de la CNMC puede jugar, efectivamente, un papel clave en el éxito o fracaso de la operación. Sea en la fase de análisis que sea, los previsibles requisitos que puedan fijar la CNMC o el Gobierno podrían desincentivar económicamente al BBVA a seguir adelante o a los propietarios del Sabadell a venderle sus acciones. Además, la ley de opas permite al banco de origen vasco desistir si, antes de que acabe el plazo en que los accionistas del Sabadell podrán aceptar la oferta, la CNMC no se ha pronunciado o condiciona la concentración al cumplimiento de algunos requisitos. 

Difícil equilibrio

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha dejado entrever que, aunque no tenga la obligación de hacerlo, podría esperar a que la CNMC se pronunciase en fase uno antes de aprobar el folleto de la opa y dar inicio al periodo de aceptación para los accionistas. Hay más dudas de que lo vaya a hacer si pasa a la segunda fase, y más tras el anuncio de que su presidente, Rodrigo Buenaventura, no aspirará a que el Gobierno le prorrogue dos años el mandato que vence el próximo 16 de diciembre, sino que pasará en enero a ser el secretario general de la Organización Internacional de Comisiones de Valores (IOSCO).

"Se produce un conflicto entre dos objetivos legítimos de política pública. Por un lado, el derecho de los accionistas del Sabadell de recibir cuanto antes la oferta para decidir sobre ella (...) El otro elemento es que si las condiciones de competencia que se imponen son muy onerosas y cambian mucho el resultante del grupo conjunto posible, la visión y la información que tienen los accionistas para formarse un juicio podría ser muy distinta", expuso Buenaventura hace unas semanas. 

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El consejero delegado del BBVA, Onur Genç, recordó hace unos días que el banco tiene al menos dos ventanas para dejar caer la operación. En primer lugar, si la CNMC le impone unas condiciones que la entidad considere excesivas e inaceptables, sea en la fase que sea. También está habilitado legalmente a retirar su opa si el organismo de competencia no se ha pronunciado aún en el momento en que se cierre del periodo en el que los accionistas del Sabadell que lo deseen podrán aceptar la oferta. En cualquier caso, el banquero negó que esos sean sus "escenarios centrales" y afirmó que seguirá adelante con su intento de comprar el Sabadell aunque la CNMC decidida llevarla a fase dos: "No estaríamos de acuerdo, no está justificado, pero seguiríamos trabajando con ellos".