La CNMC complica al BBVA la opa sobre el Sabadell al alargar su análisis hasta entrado 2025

Buena noticia para el Sabadell, contratiempo relevante para el BBVA. La Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) ha decidido este martes llevar el intento de absorción del banco catalán por la entidad de origen vasco a la conocida como segunda fase de análisis, en lugar de aprobarla ahora subordinada al cumplimiento de determinados compromisos, como el BBVA decía públicamente esperar desde hace meses. En consecuencia, el proceso se alargará notablemente en el tiempo, con la consiguiente incertidumbre para el resultado de la opa. En particular, se abre la puerta a que el Gobierno -que se opone a la integración- pueda imponerle trabas en determinados supuestos para intentar que descarrile. 

La sala de competencia del consejo de la CNMC, así, se ha reunido con tres posibilidades encima de la mesa: autorizar la concentración, aprobarla subordinada al cumplimiento de determinados compromisos por parte del BBVA, o llevarla a la segunda fase, prevista legalmente para operaciones que pueden "obstaculizar el mantenimiento de la competencia efectiva en todo o parte del mercado nacional". Desde hace un par de semanas, diversas fuentes apuntaban a que esta última era la opción que tenía más posibilidades de salir adelante, supuestamente a pesar del criterio de los técnicos del organismo, como finalmente ha resultado.

La Dirección de Competencia, así, no estima que la operación suponga un problema notable para el buen funcionamiento del mercado bancario y era partidaria de que fuera aprobada con algunos compromisos para mitigar los problemas de competencia en algunos negocios y regiones, que el BBVA había propuesto y eran considerados más que suficientes. Fue lo que se aceptó hace tres años con la fusión entre CaixaBank y Bankia. Sin embargo, la sala de competencia -formada por la presidenta de la CNMC, Cani Fernández, y los consejeros María Jesús Martín, Bernardo Lorenzo y Xabier Ormaetxea- se ha inclinado por prolongar el análisis, "a la vista de las circunstancias de la operación y su afectación potencial al mantenimiento de la competencia efectiva".

Tres meses y terceros

La ley de defensa de la competencia de 2007 establece que la CNMC tendrá ahora hasta tres meses adicionales para seguir analizando la operación, si bien dicho plazo puede ser mayor en la práctica ya que se suspende cada vez que el organismo hace un requerimiento, aunque tampoco tiene por qué apurarlo. En esta fase, se abre la puerta a la "participación de terceros interesados". La Dirección de Competencia elaborará una "nota sucinta sobre la concentración que, una vez resueltos los aspectos confidenciales de la misma, será hecha pública y puesta en conocimiento de las personas físicas o jurídicas que puedan resultar afectadas y del Consejo de Consumidores y Usuarios, para que presenten sus alegaciones en el plazo de 10 días". 

El Sabadell y otros terceros "con interés legítimo" podrán, por tanto, presentar alegaciones, así como el BBVA, que también podrá aportar más información. Asimismo, se solicitará un "informe preceptivo no vinculante" a las comunidades autónomas más afectadas, como en este caso son Catalunya y la Comunidad Valenciana. A solicitud del BBVA, adicionalmente, se podría celebrar una vista ante el consejo de la CNMC. Con todo ello, dicho consejo tomará una decisión, que puede ser, de nuevo, autorizar la concentración, aprobarla subordinada al cumplimiento de compromisos por parte del BBVA o condiciones impuestas al banco, o prohibirla. 

Según algunas estimaciones, dicho pronunciamiento podría demorarse hasta el segundo trimestre del año que viene. Además, si la CNMC prohíbe o impone requisitos a la operación, el Gobierno tendrá hasta 45 días adicionales para imponerle otras condiciones adicionales por "razones de interés general distintas de la defensa de la competencia", como por ejemplo garantizar un "adecuado mantenimiento de los objetivos de la regulación sectorial". No sería nada descartable, dados los argumentos esgrimidos por el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, contra la operación.

Mejor para el Sabadell

Se trata, por tanto, del escenario ideal por la cúpula del Sabadell -que rechaza la fusión- y temido por la del BBVA. El pronunciamiento de la CNMC puede jugar, efectivamente, un papel clave en el éxito o fracaso de la operación. Sea en la fase de análisis que sea, los previsibles requisitos que puedan fijar la CNMC o el Gobierno podrían desincentivar económicamente al BBVA a seguir adelante o a los propietarios del Sabadell a venderle sus acciones. Además, la ley de opas permite al banco de origen vasco desistir si, antes de que acabe el plazo en que los accionistas del Sabadell podrán aceptar la oferta, la CNMC no se ha pronunciado o condiciona la concentración al cumplimiento de algunos requisitos. 

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ya había dejado entrever que, aunque no tiene la obligación de hacerlo, podía esperar a que la CNMC se pronunciase en fase uno antes de aprobar el folleto de la opa y dar inicio al periodo de aceptación para los accionistas. Hay más dudas de que lo vaya a hacer ahora que ha pasado a segunda fase, y más tras el anuncio de que su presidente, Rodrigo Buenaventura, no aspirará a que el Gobierno le prorrogue dos años el mandato que vence el próximo 16 de diciembre, sino que pasará en enero a ser el secretario general de la Organización Internacional de Comisiones de Valores (IOSCO).

El consejero delegado del BBVA, Onur Genç, recordó hace unos días que el banco tiene al menos dos ventanas para dejar caer la operación. En primer lugar, si la CNMC le impone unas condiciones que la entidad considere inaceptables, sea en la fase que sea. También si el organismo de competencia no se ha pronunciado aún cuando se cierre del periodo de aceptación de la opa. En cualquier caso, negó que esos fueran sus "escenarios centrales" y afirmó que seguiría adelante aunque la CNMC llevase la operación a fase dos: "No estaríamos de acuerdo, no está justificado, pero seguiríamos trabajando con ellos".