El BBVA valora adoptar acciones legales contra el Sabadell por vulnerar el deber de pasividad

El BBVA valora adoptar acciones legales contra el Sabadell por entender que la entidad catalana puede haber vulnerado el deber de pasividad al que le obliga la ley respecto a la oferta pública de adquisición (opa) que le ha lanzado el grupo vasco. 'El Mundo', así, ha publicado este lunes que un directivo del Sabadell habría explicado por mail a "asociaciones de consumidores o empresariales, entre otras" como podían personarse en el trámite abierto por la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) para que los interesados puedan presentar alegaciones.  

La CNMC prorrogó el análisis de la unión BBVA-Sabadell por su posible efecto en el crédito a las pymes

"De ser cierta esta información, consideramos que esta conducta incita a la personación de terceras partes con el objetivo de entorpecer y alargar el proceso de autorización regulatoria e impedir el éxito de la oferta a los accionistas, vulnerando así el deber de pasividad y desvirtuando el interés legítimo de las partes para personarse", ha afirmado el BBVA. La entidad presidida por Carlos Torres, en esta línea, está "analizando el asunto y emprenderá las acciones legales que estime oportunas".

La CNMC complica al BBVA la opa sobre el Sabadell al alargar su análisis hasta entrado 2025

El Sabadell, por su parte, ha declinado hacer declaraciones al respecto. En cualquier caso, la cúpula de la entidad, que se opone a la opa, viene defendiendo desde hace meses que el deber de pasividad le obliga solo a evitar una serie muy tasada de acciones corporativas encaminadas a frustrar la operación. Según su interpretación, entre ellas no figura pronunciarse en público en contra de la misma, como tampoco lo sería el explicar a una asociación que se lo pida cómo puede alegar ante la CNMC. Siguiendo este criterio, incluso tampoco lo sería convencer a dicha asociación para personarse en el proceso, ya que la decisión final seguiría siendo de la autoridad de competencia. 

Deber de pasividad

Una ley de 2007, así, establece que el consejo de administración y la dirección de una sociedad objeto de una opa "deberán obtener la autorización previa de la junta general de accionistas" de la empresa antes de emprender "cualquier actuación que pueda impedir el éxito de la oferta, con excepción de la búsqueda de otras ofertas, y en particular antes de iniciar cualquier emisión de valores que pueda impedir que el oferente obtenga el control de la sociedad afectada". Un Real Decreto de este mismo año desarrolló ese "deber de pasividad obligatorio", al hacer una relación de las medidas concretas que han de obtener la autorización de la junta de accionistas. 

En particular, así, estableció que el consejo y la alta dirección no podrán "acordar ni iniciar ninguna emisión de valores que pueda impedir el éxito de la oferta"; "efectuar o promover, directa o indirectamente, cuando pueda impedir el éxito de la oferta, operaciones sobre los valores a los que afecte o sobre otros, incluyendo los actos dirigidos a fomentar la compra de dichos valores"; "proceder a la enajenación, gravamen o arrendamiento de inmuebles u otros activos sociales, cuando tales operaciones puedan impedir el éxito de la oferta"; y "repartir dividendos extraordinarios o remunerar de cualquier otra forma que no siga la política habitual de reparto de dividendos a los accionistas o titulares de otros valores de la sociedad afectada, salvo que los correspondientes acuerdos societarios hubieran sido aprobados con carácter previo por el órgano social competente y hechos públicos".